ABC der Unternehmensnachfolge

ABC der Unternehmensnachfolge

ABC der Unternehmensnachfolge

ABC der Unternehmensnachfolge

Unternehmensnachfolgen sind vielschichtige Prozesse. Gelingt es in Familienunternehmen, die nachfolgende Generation an das Unternehmen heranzuführen und dieses zu übergeben, ist dies im Idealfall die Vervollständigung des Lebenswerks. Das gilt auch für einen gut geplanten und erfolgreich durchgeführten Verkauf des Unternehmens, wenn in der Familie kein Nachfolger zur Verfügung steht.

Für die Unternehmensnachfolge hat sich ein eigenes Vokabular herausgebildet. In diesem Glossar haben wir wichtige Begriffe sowohl aus dem Kontext des Erbens und Schenkens als auch aus dem Bereich Unternehmenskauf/M&A zusammengestellt.

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Wachstumsstrategie für eine Zielgesellschaft durch Erwerb weiterer Unternehmen. Private-Equity-Investoren ergänzen ihre Investition nicht selten durch Zukäufe während der Haltephase, um die Marktstellung der Zielgesellschaft auszuweiten und bestimmte Kennzahlen im Hinblick auf den Exit zu optimieren.

Unternehmenskauf im Wege des Erwerbs einer Gesamtheit einzelner Vermögensgegenstände. Die Übernahme von Verbindlichkeiten bedarf gesonderter vertraglicher Absprachen.

Bildung einer Unternehmensgruppe durch Zukauf von Unternehmen, meist zur Positionierung innerhalb einer Branche (Branchenrestrukturierung).

Rückkauf von Anteilen durch die Altgesellschafter.

Recht eines Käufers, den Kaufgegenstand vom Verkäufer zu einem bestimmten Preis während oder am Ende der Laufzeit zu erwerben.

Im Kauf- und Übertragungsvertrag (SPA) festgelegter Vollzug einer Transaktion.

Bieterverfahren, in dem das Unternehmen in Form einer Auktion mehreren Käufern in einem strukturierten Prozess angeboten wird.

Sammlung von Dokumenten für eine Due-Diligence-Prüfung. Ursprünglich in physischen Räumen zusammengestellt (daher der Begriff), heute in aller Regel elektronisch zugänglich gemacht.

Fakten, die bei einem Unternehmenskauf den Kaufinteressenten zum Absehen von der Fortführung der Transaktion veranlassen.

Verpflichtung eines Gesellschafters, seine Beteiligung mitzuverkaufen (drag along = mit sich ziehen), wenn ein anderer Gesellschafter seine Beteiligung veräußert.

Prüfung des Unternehmens beim Unternehmenskauf. Standard ist die Untersuchung in rechtlicher (Legal Due Diligence), finanzieller (Financial Due Diligence) und steuerlicher (Tax Due Diligence) Hinsicht. Dazu können andere Bereiche kommen, wie etwa die Betrachtung von Umweltthemen (Environmental Due Diligence) oder IT-Zusammenhängen (IT Due Diligence).

Variabler Teil des Kaufpreises, der nach im Kaufvertag festgelegten Parametern von der Entwicklung des veräußerten Unternehmens abhängt.

„Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation”. Operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Bewertungskennzahl, die oft in Kaufpreisklauseln verwendet wird.

Auch Signing Date, Unterzeichnungsstichtag. Abschluss des schuldrechtlichen Vertrags über den Unternehmensverkauf.

Darstellung wesentlicher Fakten eines Unternehmens, gebündelt in wenigen Kernbotschaften zu dessen Attraktivität: Schlüsselkompetenzen, Alleinstellungsmerkmale, Ausblick auf die weitere Unternehmensentwicklung.

Zivilrechtliche Nachfolge nach dem Tod. Im deutschen Recht gilt das Prinzip der Gesamtrechtnachfolge. Das heißt, der Erbe folgt in das gesamte Vermögen (auch Verbindlichkeiten und nichtvermögensrechtliche Rechtsverhältnisse) des Erblassers nach. Wer Erbe ist, richtet sich entweder nach der gesetzlichen Erbfolge oder nach der letztwilligen Verfügung des Erblassers. Für Unternehmer gilt es, besondere Vorsorge zu treffen (s. Unternehmertestament).

Einbehalt eines Teils des Kaufpreises (auch: Retention Amount). Wird bei entsprechender Vereinbarung auf ein Escrow Account (Treuhandkonto) für einen bestimmten Zeitraum eingezahlt. Die Freigabe erfolgt, wenn bestimmte Konditionen erfüllt sind.

Vereinbarung, aufgrund deren die Kaufvertragsverhandlungen nur mit einem Interessenten geführt werden.

Ausstieg aus einem Investment.

Gutachten, in der Regel einer Investmentbank oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zur Angemessenheit eines Kaufpreisangebots.

Ein Gesellschafter kauft andere Gesellschafter aus einem Unternehmen heraus. Führt in Familienunternehmen zur Straffung der Beteiligungsstrukturen in der Generationenfolge.

Übergabe eines Unternehmens an die nachfolgende Generation in der Familie. In der Regel ein Prozess mit mehreren Phasen, in denen sich sowohl der übergebende als auch der übernehmende Part auf die Überführung des Unternehmens vorbereiten und diese dann umsetzen muss.

Verpflichtung einer Kapitalgesellschaft, ihren gesamten Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen. Voraussetzung für eine ertragsteuerliche Organschaft.

Börsengang, erstmalige Ausgabe von Aktien am Kapitalmarkt (Erstplatzierung).

Überwiegend fremdfinanzierte Unternehmensübernahme.

Sammlung potentieller Erwerbskandidaten für ein Unternehmen.

Absichtserklärung zum Unternehmenserwerb, oft schon mit bestimmten Eckpunkten zur Erwerbsstruktur und Kaufvertragsbestandteilen. Fixierung eines Verhandlungsstands.

Unternehmenserwerb durch ein externes Management, oft gekoppelt mit dem Engagement eines Finanzinvestors.

Unternehmenserwerb durch ein externes Management, oft gekoppelt mit dem Engagement eines Finanzinvestors.

Finanzierungsinstrumente, die bilanziell zwischen Eigen- und Fremdkapital angesiedelt sind.

Vertraulichkeitsvereinbarung im Vorfeld von Verhandlungen über den Unternehmenskauf. Im Interesse des Verkäufers aufgesetzter Vertrag mit dem Käufer darüber, dass die im Zuge des Verkaufsprozesses gewonnenen Informationen vertraulich behandelt werden.

Erwerbsgesellschaft, nach deutschem Recht meist eine GmbH. Strukturell ein Joint Venture der Investoren.

Recht an einer Sache oder einem Recht, das es erlaubt, Nutzungen aus diesem Vermögensgegenstand zu ziehen. Dem Nießbraucher des belasteten Gegenstands stehen der Gebrauch, die Früchte (Erträge) und die Gebrauchsvorteile (zum Beispiel Stimmrechte in einer GmbH) zu. Der Nießbrauch hat bei der Nachfolgegestaltung eine große Bedeutung, da sich mit ihm die Substanz eines Vermögensgegenstands unter Vorbehalt der Nutzungen übertragen lassen.

Regeln zur Durchführung eines strukturierten Bieterverfahrens zum Unternehmensverkauf.

Exit eines Finanzinvestors durch Verkauf seiner Beteiligung an einen anderen Finanzinvestor.

Kaufpreisstundung. Verkäuferdarlehen in Form eines stehengelassenen Teilkaufpreises.

Rechtlich selbständige, mit einem Stiftungsvermögen ausgestattete Einrichtung, die einen durch das Stiftungsgeschäft festgelegten Zweck verfolgt. Als Familienstiftung oder Unternehmensträgerstiftung rechtliches Instrument der Nachfolgegestaltung.

Vertrag über die Veräußerung eines Unternehmens.

Recht eines Gesellschafters zur Mitveräußerung seiner Gesellschaftsanteile mit einem Mitgesellschafter.

Veräußerung eines Unternehmens durch Einzelvereinbarung, also nicht über den Kapitalmarkt.

Gestaltungsoption für die Nachfolgeplanung. Der Treuhänder agiert auf der Basis eines Treuhandvertrags für den Treugeber. Treuhand an Gesellschaftsanteilen ermöglicht die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte im Sinne des Treugebers. Im Treuhandvertrag wird der Handlungsrahmen des Treuhänders definiert.

Vorgang der Zusammenführung von Rechtsträgern (Verschmelzung), deren Teilung (Spaltung) oder der Änderung der Rechtsform, in der ein Unternehmen geführt wird (Formwechsel). Wesen der Umwandlung ist die Gesamtrechtnachfolge. Im Personengesellschaftsrecht lässt sich diese auch im Wege der sogenannten Anwachsung erreichen.

Wertfeststellung, für die es viele Methoden gibt. Der „IDW S 1“ ist der Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer mit Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen.

Oberbergriff für die Übergabe eines Unternehmens an einen oder mehrere Nachfolger in der Familie, einbringen in eine Stiftung, vollständige oder teilweise Veräußerung am Markt (Unternehmensverkauf), oder an das bestehende Management (Management Buy-Out).

Transaktion, mit deren Umsetzung das Unternehmensvermögen auf einen neuen Eigner übergeht. Unterschieden werden die Veräußerungsformen Asset-Deal (Verkauf der einzelnen zum Unternehmen gehörenden Vermögengegenstände) und Share-Deal (Verkauf der Gesellschaftsanteile der das Unternehmen haltenden Gesellschaft). Bei einer Fusion, also die Zusammenführung zweier oder mehrerer Rechtsträger, erhalten die Anteilseigener der übertragenden Rechtsträger als Gegenleistung nicht Geld, sondern Anteile an dem übernehmenden oder einem neu gegründeten Rechtsträger.

Letztwillige Verfügung eines Unternehmers, mit der er insbesondere über sein Unternehmen verfügt. Die Ausgestaltung mit den Instrumenten der Testamentsgestaltung richtet sich im Einzelfall nach den tatsächlichen Verhältnissen des Unternehmens, der Stellung des Unternehmers in diesem Unternehmen, seinen persönlichen und familiären Verhältnissen und seinem Privatvermögen. Erbrechtliche, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Determinanten sind in Einklang zu bringen. Weitere Dokumente, wie Eheverträge, Generalvollmachten, Pflichtteilsverzichtsverträge stehen im Zusammenhang mit der Gestaltung des Unternehmertestaments.

Due-Diligence-Prüfung des Verkäufers im Vorfeld des Unternehmensverkaufs.

Darlehen des Verkäufers zur Finanzierung des Kaufpreises.

Obergriff für die Formen, in denen nach deutschem Recht die Vermögensnachfolge geregelt werden kann: (i) Einzeltestament (einer einzelnen Person), (ii) gemeinschaftliches Testament (von Ehegatten), (iii) Erbvertrag.

Gestufte Erbeinsetzung, bei der zunächst ein Vorerbe eingesetzt wird und verfügt wird, wer nach diesem der Nacherbe sein soll. In welchem Umfang der Vorerbe über das ihm zugewandte Vermögen verfügen darf, kann in der letztwilligen Verfügung innerhalb bestimmter rechtlicher Grenzen definiert werden. Bei punktgenauer Gestaltung kann so der Erhalt des Familienvermögens über zwei Erbgänge gesteuert werden. Von besonderer Bedeutung ist dabei, die Nutzung erbschaftsteuerlicher Freibeträge zu sichern.

Überschuss des kurzfristig gebundenen Umlaufvermögens über das kurzfristige Fremdkapital. In Unternehmenskaufverträgen wichtige Kennzahl bei der Definition der Kaufpreisgrundlagen. Beim Verkauf eines Unternehmens sollte vorbereitend ein detailliertes Bild des Working Capital gemacht werden.