Entscheidungen im Schiedsrecht

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Entscheidungen im Schiedsrecht

Entscheidungen im Schiedsrecht

Das Recht der Schiedsgerichtsbarkeit ist vielschichtig und komplex. Hier informieren wir Sie über aktuelle Rechtsprechung und Rechtsentwicklungen auf diesem Gebiet.

BGH, Beschluss vom 31. Januar 2019 – I ZB 46/18

Verfahrensgegenstand und Sachverhalt

In diesem Verfahren ging es um die Verletzung von Offenbarungspflichten eines Sachverständigen. Beide Parteien hatten ein Konsortium zum gemeinsamen Bau von S-Bahn-Zügen für die Deutsche Bahn gebildet. In dem zwischen den Parteien im Jahr 1998 geschlossenen Vertrag war geregelt, dass Streitigkeiten zwischen den Parteien durch ein Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS-SchO 1998) entschieden werden sollten. In einem Nachtrag zum Konsortialvertrag verpflichteten sich die Parteien zur Beseitigung von Schäden, welche die Auftraggeberin gerügt hatte. In der Folgezeit entstand ein Streit zwischen den Parteien über die Verantwortlichkeit für die Sanierung. Die Schiedsklägerin machte mit der Schiedsklage den Ersatz von anteiligen Sanierungskosten geltend.

Das Schiedsgericht gab der Klage statt und verurteilte die Schiedsbeklagte durch Schiedsspruch vom 1. September 2013 zur Zahlung von 5.800.000,00 EUR und zum Ersatz der Kosten einer künftigen Sanierung der Fahrgastraumfußböden von elf Zügen. Der Schiedsspruch beruhte maßgeblich auf dem Gutachten eines Sachverständigen. Dessen Vorgesetzter hatte zuvor bei der Schiedsklägerin gearbeitet. Dies hatte der Sachverständige nicht offenbart. Deswegen erhob der Schiedsbeklagte beim Oberlandesgericht Klage auf Aufhebung des Schiedsspruchs. Das Oberlandesgericht sah jedoch darin zwar einen Verfahrensfehler, aber keinen Befangenheitsgrund. Es wies die Anträge des Schiedsbeklagten zurück und erklärte den Schiedsspruch auf Antrag der Schiedsklägerin für vollstreckbar. Dagegen richtete sich die Rechtsbeschwerde vor dem BGH.

Entscheidung

Der BGH bestätigte die Entscheidung des Oberlandesgerichts. Die Aufhebung des Schiedsspruchs kam nur aus dem Gesichtspunkt eines Verfahrensfehlers in Betracht (§ 1059 Abs. 2 Nr. 1 d ZPO), der sich auf den Schiedsspruch hätte ausgewirkt haben müssen. Das war nicht der Fall.

Zwar hat ein bestellter Sachverständiger alle Umstände unverzüglich offenzulegen, die Zweifel an seiner Unparteilichkeit oder Unabhängigkeit aufkommen lassen könnten. Diese Pflicht zur Offenlegung besteht auch nach der Bestellung als Sachverständiger bis zum Ende des schiedsrichterlichen Verfahrens fort. Bei den hierfür einschlägigen Bestimmungen handelt es sich um zwingende Vorschriften des deutschen Schiedsverfahrensrechts.

Der Sachverständige hätte aber nur dann abgelehnt werden können, wenn bei der Würdigung des Einzelfalls berechtigte Zweifel an seiner Unparteilichkeit bestanden hätten. Dabei war insbesondere das Gewicht der nicht offengelegten Umstände zu berücksichtigen. Im konkreten Fall war zwar davon auszugehen, dass der Sachverständige die Vorbeschäftigung seines Vorgesetzten aufgrund der besonderen Umstände des Einzelfalls hätte offenlegen müssen. Jedoch hätte dies nicht für seine Ablehnung als Sachverständiger ausgereicht. Der BGH hob in seiner Entscheidung hervor, dass ein Umstand, der für sich genommen nicht zu einer Befangenheit führt, nicht über den Umweg der unterlassenen Offenbarung dieses Umstands zur Ablehnung eines Schiedsrichters oder Sachverständigen führen darf.

BGH, Beschluss vom 28. März 2019 – I ZB 51/18

Verfahrensgegenstand und Sachverhalt

Der BGH hat in diesem Beschluss seine Rechtsprechung bestätigt, dass die Schiedsklausel des ursprünglichen Vertrages weiterhin wirksam bleibt, wenn sich nicht aus einem Vertragsnachtrag eindeutig ergibt, dass die Parteien eine Änderung der Schiedsklausel vornehmen wollen.

Die Antragsteller veräußerten alle Geschäftsanteile einer GmbH an die Antragsgegnerin zu 1). Die Antragsgegnerin zu 2) übernahm als Garantin die gesamtschuldnerische Mithaftung für die Verpflichtungen der Antragsgegnerin zu 1). Es wurde eine „Meilensteinzahlung“ in Höhe von 3,2 Mio. EUR vereinbart. Der Kaufvertrag enthielt folgende Schiedsklausel:

„Any and all disputes or differences arising out of or in connection with this Agreement, or its breach, termination or invalidity shall be finally settled in accordance with the Arbitration Rules of the German Institution of Arbitration (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit DIS e. V.) as amended from time to time without recourse to the ordinary courts of law by a tribunal of three arbitrators. The place of arbitration is Mannheim …”

Im November 2015 vereinbarten die Vertragsparteien zwei Vertragsnachträge. Der erste Nachtrag enthielt eine Schiedsklausel, die mit der ersten Schiedsklausel wörtlich übereinstimmte, statt „Amendment“ wurde jedoch der Begriff „Agreement“ verwendet. Der zweite Nachtrag enthielt eine mit dem ersten Nachtrag wortgleiche Schiedsklausel und eine ausdrückliche Klarstellung, dass substantiell nur eine Fristverlängerung vereinbart werden, alle übrigen Vertragsbestimmungen hingegen unverändert bleiben sollten. Als die Antragsteller die Zahlung der Meilensteinzahlung einforderten, lehnten die gesamtschuldnerisch in Anspruch genommenen Antragsgegnerinnen dies unter Verweis auf die Schiedsklausel des Ursprungsvertrag ab. Die Antragsteller machten daraufhin im Wege der Feststellungsklage vor dem OLG Karlsruhe geltend, der Anspruch unterfalle keiner Schiedsvereinbarung. Diese sei unwirksam.

Entscheidung

Der BGH bestätigte die Entscheidung der Vorinstanz, die die Schiedsklausel für anwendbar gehalten hatte. Eine Schiedsklausel ist danach auszulegen, welche Ansprüche ihr nach dem Parteiwillen unterfallen. Dabei gilt nach der Rechtsprechung des BGH der Grundsatz, dass sich eine in einer ursprünglich, später geänderten Vereinbarung enthaltene Schiedsklausel auch auf Streitigkeiten erstreckt, die auf einen später geschlossenen Vergleich zurückgehen, der die zuerst geschaffenen Verträge ergänzt oder in sonstiger Weise geändert, jedoch nicht umgeschaffen hat (BGH, Urteil vom 3. November 1983, III ZR 111/81). Im konkreten Fall ergab sich aus den Nachträgen nicht, dass diese auch die Schiedsklausel erfassen sollten, zumal diese im ursprünglichen Vertrag weit formuliert war.